六部门修订外国投资者对上市公司战略投资管理办法 降低投资门槛 拓宽外资投资渠道

11 月 1 日，商务部、证监会、国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。此次修订主要从五方面降低了投资门槛，包括允许外国自然人实施战略投资、放宽外国投资者的资产要求、增加要约收购这一战略投资方式、以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价、适当降低持股比例和持股锁定期要求。这些措施旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。

对外国投资者的资产要求是一大明显变化。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元。本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求——如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于 5000 万美元或管理的实有资产总额不低于 3 亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的实有资产总额不低于 5 亿美元。

持股锁定期方面，本次修订结合证券市场监管规则，取消了以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从 10%降低至 5%。适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于 3 年调整为不低于 12 个月，如果其他规定对锁定期有更长期限要求的，则需要符合相关规定。

修订后的《办法》对强监管、防风险作出进一步规定，具体包括压实中介机构责任、规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺、与外商投资安全审查制度衔接、与反垄断审查规则衔接、增加商务主管部门的行政处罚规定等内容。

《办法》要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，中介机构经尽职调查认为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华人民共和国证券法》等规定处罚不尽责中介机构。中介机构应说明外国投资者及其一致行动人通过各种方式（含 QFII/RQFII、沪深港通等机制）合计持有上市公司股份情况，防范多方式持股超出股比限制或取得控制权。违反负面清单的，由有关部门予以处理。

六部门有关司局负责人强调，外国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用《办法》，通过 QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证则无需符合《办法》规定，但需符合证券市场相关监管规则要求。

为维持投资关系的稳定，保障证券市场投资者利益，已实施战略投资的外国投资者，应按照其原有承诺，继续按原《办法》规定执行 3 年锁定期要求。这也意味着，已实施战略投资的外国投资者锁定期不会缩短。